Compliance penal para despachos de abogados: Art. 31 bis CP y responsabilidad de personas jurídicas

# Compliance penal para despachos de abogados: Art. 31 bis CP

La responsabilidad penal de las personas jurídicas en España, introducida por la LO 5/2010 y reformada por la LO 1/2015, es ya una realidad consolidada en la jurisprudencia. En 2026, despachos de abogados, sociedades profesionales y bufetes de tamaño mediano ya no pueden ignorar este régimen. Esta guía analiza qué obliga el Art. 31 bis CP y qué elementos debe tener un programa de compliance efectivo.

¿Qué es la responsabilidad penal de las personas jurídicas?

El Art. 31 bis CP establece que las personas jurídicas serán penalmente responsables de los delitos cometidos en su nombre o por su cuenta y en su beneficio directo o indirecto, cuando:

1. Sean cometidos por sus representantes legales o administradores de hecho o de derecho, o
2. Sean cometidos por empleados bajo la autoridad de las personas del apartado anterior, y no se haya ejercido el debido control

La pena principal es la multa (proporcional al beneficio obtenido o al daño causado), pero también puede imponerse la inhabilitación para actividades, clausura, prohibición de contratar con el sector público e incluso la disolución de la persona jurídica.

Delitos más frecuentes en el sector jurídico

• Blanqueo de capitales (Art. 301 CP): especialmente relevante para despachos que tramitan operaciones inmobiliarias o asesoramiento patrimonial
• Delitos fiscales (Arts. 305-310 bis CP): fraude fiscal cometido para beneficiar al cliente o al despacho
• Corrupción entre particulares (Art. 286 bis CP): pagos a funcionarios o empleados de otras empresas
• Revelación de secretos (Arts. 197-201 CP): violaciones graves de la confidencialidad cliente-abogado
• Estafa procesal (Art. 250.1.7º CP): manipulación del proceso para favorecer al cliente

El programa de compliance: eximente o atenuante

El Art. 31 bis.2 CP establece que la persona jurídica quedará exenta de responsabilidad penal si el órgano de administración adoptó y ejecutó eficazmente un modelo de organización y gestión que incluya:

1. Identificación de actividades de riesgo: mapa de riesgos penales del despacho
2. Protocolos de prevención: procedimientos que reduzcan el riesgo de comisión de delitos
3. Modelo de gestión de los recursos financieros: para impedir la financiación de actividades ilícitas
4. Canal de denuncias (whistleblowing): obligatorio desde la Ley 2/2023 para organizaciones >50 trabajadores, y voluntariamente recomendado para cualquier tamaño
5. Sistema disciplinario: que sancione incumplimientos del programa
6. Verificación periódica: y actualización del modelo con controles internos

El órgano de compliance

Debe existir un órgano con poderes autónomos de iniciativa y control. En despachos grandes, puede ser un abogado senior designado, un comité de compliance o un compliance officer externo. En despachos pequeños, el órgano de administración puede asumir estas funciones directamente.

Ley 2/2023: el nuevo canal de denuncias (whistleblowing)

La Ley 2/2023, de 20 de febrero, de protección de las personas que informen sobre infracciones normativas, traspone la Directiva (UE) 2019/1937 (Directiva Whistleblowing). Sus obligaciones:

¿A quién obliga?

• Entidades del sector privado con 50 o más trabajadores: canal interno obligatorio
• Entidades con entre 50 y 249 trabajadores: podían compartir canal hasta diciembre 2023 (ya no)
• Despachos de abogados con menos de 50 trabajadores: no obligados, pero se recomienda

Requisitos del canal interno

• Confidencialidad garantizada: identidad del denunciante y datos de la denuncia protegidos
• Accesibilidad: por escrito o verbal (grabación con consentimiento)
• Respuesta en 7 días: acuse de recibo al denunciante
• Investigación en 3 meses: resolución y comunicación al denunciante

Protecciones al denunciante

La Ley prohíbe represalias: despido, discriminación, cambio de condiciones, referencias negativas, listas negras. Las represalias son sancionables con multas de hasta 300.000€.

Contenido mínimo del programa de compliance para un despacho

Para despachos medianos (5-50 abogados), un programa efectivo debe contener:

1. Código ético y de conducta: Valores del despacho, prohibición de pagos impropios, conflictos de interés
2. Mapa de riesgos penales: Identificación de las actividades de mayor riesgo (OAB si se tramitan operaciones)
3. Manual de prevención del blanqueo: Obligatorio si el despacho es sujeto obligado SEPBLAC
4. Política de aceptación de clientes (KYC): Due diligence básico sobre nuevos clientes
5. Canal de denuncias: Interno o externo (proveedor especializado), confidencial
6. Formación periódica: Al menos anual, con registro de asistencia
7. Revisión y actualización: Cada 2 años o tras cambio normativo significativo

Consecuencias de no tener compliance penal

Sin programa o con programa ineficaz, el despacho como persona jurídica puede ser:

• Condenado a multas proporcionales al beneficio o daño (mínimo 30.000€, máximo varios millones)
• Inhabilitado para contratar con la Administración
• Intervenido judicialmente
• Disuelto en casos extremos

Además, los administradores del despacho (socios gestores) responden personalmente por delitos en los que hayan intervenido activamente.

Certificación del programa

Existen normas de certificación voluntaria: UNE 19601 (compliance penal) y ISO 37001 (antisoborno). La certificación no es exigida por ley, pero acredita frente al juez que el programa fue diseñado conforme al estado del arte.

Consulta jurisprudencia sobre compliance penal con Lexiel →