ESG en España: obligaciones de información no financiera (Ley 11/2018) y CSRD 2026
La Ley 11/2018 de información no financiera amplió las obligaciones de reporte ESG a grandes empresas y grupos cotizados. La Directiva CSRD (UE) 2022/2464, en vigor desde 2024, va mucho más allá: expande el ámbito, exige auditoría independiente y adopta los estándares ESRS. Analizamos la hoja de ruta de compliance ESG para empresas españolas.
El marco actual: Ley 11/2018
La Ley 11/2018, de 28 de diciembre, que modifica el Código de Comercio y la LSC, transpuso la Directiva 2014/95/UE sobre información no financiera. Obliga a las siguientes entidades a elaborar un Estado de Información No Financiera (EINF):
| Entidad | Umbral |
|---|---|
| Sociedades cotizadas | > 500 empleados de media + activos > 20M€ o cifra neta negocios > 40M€ |
| Sociedades no cotizadas (SA, SL) | > 500 empleados de media + activos > 20M€ o cifra neta negocios > 40M€ |
| Grupos consolidados | Los anteriores a nivel de grupo |
El EINF debe incluir información sobre: cuestiones medioambientales, cuestiones sociales y relativas al personal, respeto de los derechos humanos, lucha contra la corrupción y el soborno, y diversidad en el consejo de administración.
El salto cualitativo: CSRD (Directiva 2022/2464/UE)
La Directiva de Reporte de Sostenibilidad Corporativa (CSRD) derogará progresivamente la Ley 11/2018 y amplía radicalmente el marco:
Expansión del ámbito de aplicación
| Fase | Empresas afectadas | Primer informe |
|---|---|---|
| Fase 1 (2024) | Grandes empresas cotizadas ya sujetas a la NFRD (> 500 empleados) | 2025 (datos 2024) |
| Fase 2 (2025) | Grandes empresas no cotizadas (> 250 empleados Y activos > 25M€ O CN > 50M€) | 2026 (datos 2025) |
| Fase 3 (2026) | Pymes cotizadas (con estándar simplificado) | 2027 (datos 2026) |
| Fase 4 (2028) | Empresas de terceros países con actividad significativa en la UE | 2029 |
Estándares ESRS (European Sustainability Reporting Standards)
La CSRD introduce los ESRS (European Sustainability Reporting Standards), elaborados por EFRAG. Los ESRS son obligatorios y estructuran el reporte en 12 estándares temáticos:
- ESRS E1-E5: Medioambiente (cambio climático, contaminación, agua, biodiversidad, uso de recursos)
- ESRS S1-S4: Social (propia plantilla, cadena de valor, comunidades, consumidores)
- ESRS G1: Gobernanza (ética y cultura corporativa, gestión de riesgos, corrupción)
Doble materialidad
La CSRD introduce el concepto de doble materialidad: la empresa debe informar tanto sobre los impactos de la empresa en el entorno (materialidad de impacto) como sobre los riesgos y oportunidades ESG que afectan a la empresa (materialidad financiera). Esto es más exigente que la materialidad simple de la Ley 11/2018.
Auditoría independiente (assurance)
La CSRD exige que el informe de sostenibilidad sea auditado por un auditor independiente (inicialmente con nivel de seguridad limitada, escalando a seguridad razonable en fases posteriores). Esto eleva significativamente el coste y la rigorosidad del proceso.
Hoja de ruta de compliance ESG para empresas españolas
Para empresas no cotizadas con > 250 empleados que entran en la Fase 2 (primer informe: 2026, datos 2025):
- 2025 Q1: Análisis de materialidad doble, identificar qué temas ESG son materiales para tu empresa.
- 2025 Q2: Inventario de datos ESG disponibles vs. datos que hay que empezar a recopilar.
- 2025 Q3-Q4: Recopilación de datos (emisiones scope 1/2/3, indicadores sociales, datos de gobernanza).
- 2026 Q1: Redacción del informe CSRD con los ESRS aplicables.
- 2026 Q2: Proceso de assurance con auditor independiente.
- 2026 Q3: Publicación del informe de sostenibilidad (junto o separado de la memoria anual).
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