Responsabilidad del Administrador de Sociedad: Arts. 236-241 LSC ( Guía Práctica 2026
Análisis de la responsabilidad civil del administrador social por actos contrarios a la ley o los estatutos, business judgment rule, acción social e individual, acción por deudas (art. 367 LSC) y jurisprudencia del Tribunal Supremo 2025-2026.
# Responsabilidad del Administrador de Sociedad: Arts. 236-241 LSC: Guía Práctica 2026
La responsabilidad del administrador de sociedades de capital (SA, SL, comanditaria por acciones) está regulada en los arts. 225-241 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y constituye uno de los campos más litigados del derecho mercantil español.
1. Deber de Diligencia y Business Judgment Rule (Arts. 225-226 LSC)
El administrador debe desempeñar su cargo con la diligencia de un ordenado empresario (art. 225 LSC). La reforma de la Ley 31/2014 introdujo la business judgment rule: el administrador no responde por decisiones de negocio lesivas si actuó de buena fe, sin interés personal, con información suficiente y con un procedimiento de decisión adecuado (art. 226 LSC).
Límites de la BJR: no aplica cuando el acto viola normas imperativas, cuando media dolo, o cuando la decisión es manifiestamente irrazonable (STS 1ª 507/2022).
2. Acción Social de Responsabilidad (Arts. 238-240 LSC)
La acción social permite a la sociedad reclamar al administrador los daños causados al patrimonio social. Requisitos: incumplimiento del deber de diligencia o lealtad, daño efectivo y nexo causal.
Legitimación subsidiaria: socios con al menos 5% del capital si la junta no ejercita la acción. Prescripción: 4 años desde que pudo ejercitarse (STS 1ª 602/2021: desde conocimiento efectivo del daño).
3. Acción Individual de Responsabilidad (Art. 241 LSC)
Permite a socios y terceros reclamar al administrador daños causados directamente a sus intereses propios (no al patrimonio social). Supuestos típicos: engaño a tercero contratante, aplazamiento indebido de liquidación, impago doloso de deuda reconocida.
4. Responsabilidad por Deudas Sociales (Art. 367 LSC): La más Frecuente
Cuando concurre causa legal de disolución (pérdidas que reducen patrimonio neto a menos de la mitad del capital social), el administrador debe:
- Convocar junta en 2 meses para acordar la disolución
- Si la junta no puede acordarla: solicitar disolución judicial
Incumplido esto: responsabilidad personal y solidaria de todas las deudas sociales posteriores a la causa de disolución.
La STS 1ª 327/2024 aplica la presunción de culpa: cuando el acreedor acredita la deuda y su posterioridad a la causa, corresponde al administrador probar que convocó la junta a tiempo.
5. Responsabilidad en el Concurso (Arts. 442-456 TRLC)
Cuando el concurso sea culpable, el administrador afectado puede: ser condenado a pagar las deudas concursales no satisfechas, e inhabilitado hasta 15 años para administrar bienes ajenos.
6. Jurisprudencia TS 2024–2026
- STS 1ª 327/2024: Responsabilidad art. 367: presunción de culpa; fuerza mayor exime al administrador
- STS 1ª 412/2024: BJR no opera con conflicto de interés no declarado
- STS 1ª 598/2025: Primera admisión de BJR en SL unipersonal distinguiendo confianza política vs. técnica
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