Como constituir una Sociedad Limitada (SL) en España: guía paso a paso con costes reales

Constituir una Sociedad Limitada en España: todo lo que necesitas saber

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL o SRL) es la forma jurídica más utilizada en España para emprender. Según datos del Registro Mercantil Central, más del 98% de las nuevas sociedades constituidas cada año adoptan esta forma. Su popularidad se debe a la combinación de responsabilidad limitada al capital aportado, flexibilidad en la gestión y un capital mínimo accesible.

Este artículo cubre todo el proceso de constitución, desde la reserva de denominación hasta la alta censal, con los costes reales y los plazos que el emprendedor necesita conocer.

Marco legal

La SL se regula en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), complementado por:

• Reglamento del Registro Mercantil (RD 1784/1996)
• Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores (SL express)
• Real Decreto-ley 5/2023: Modernización de trámites telemáticos

Paso 1: Certificación negativa de denominación social

Qué es

Es un certificado expedido por el Registro Mercantil Central que acredita que la denominación elegida para la sociedad no coincide con otra ya existente.

Cómo obtenerlo

1. Solicitar online en www.rmc.es o presencialmente
2. Se pueden proponer hasta 5 denominaciones por orden de preferencia
3. El certificado se expide en 24-48 horas (online) o 3-5 días (presencial)

Coste y validez

• Coste: 13,52 EUR (tasa del RMC)
• Validez: 6 meses desde su expedición (renovable por 3 meses más)

Paso 2: Apertura de cuenta bancaria y desembolso del capital

Capital mínimo

El Art. 4 LSC establece un capital social mínimo de 3.000 EUR para la SL. Debe estar íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución.

Modalidades de aportación

Procedimiento

1. Abrir una cuenta a nombre de la sociedad en constitución en una entidad bancaria
2. Ingresar el capital social (mínimo 3.000 EUR)
3. Solicitar un certificado bancario acreditativo del ingreso
4. Este certificado se presenta al notario

Paso 3: Redacción de estatutos sociales

Contenido mínimo obligatorio (Art. 23 LSC)

Los estatutos deben contener, como mínimo:

1. Denominación social: Incluyendo "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Sociedad Limitada", "S.R.L." o "S.L."
2. Objeto social: Actividades que constituyen el giro de la empresa
3. Domicilio social: Municipio dentro de España
4. Capital social: Cuantía, participaciones, numeración y valor nominal
5. Modo de administración: Administrador único, administradores mancomunados, administradores solidarios o consejo de administración
6. Forma de deliberar y adoptar acuerdos los órganos sociales

Cláusulas recomendadas (no obligatorias)

• Prestaciones accesorias (Art. 86 LSC): Obligaciones adicionales de los socios (no competencia, dedicación exclusiva)
• Restricciones a la transmisión de participaciones (Art. 107 LSC): Derecho de adquisición preferente, autorización de la Junta
• Causas de separación y exclusión (Arts. 346-350 LSC)
• Cláusula de arbitraje para conflictos societarios

Paso 4: Escritura pública ante notario

Contenido de la escritura de constitución (Art. 22 LSC)

La escritura pública debe incluir:

1. Identidad de los socios fundadores
2. Voluntad de constituir la SL
3. Aportaciones de cada socio y participaciones asignadas
4. Estatutos sociales
5. Identidad del administrador o administradores
6. Certificado bancario de desembolso del capital
7. Certificación negativa de denominación

Documentación a llevar al notario

• DNI/NIE de todos los socios
• Certificación negativa del RMC
• Certificado bancario de desembolso del capital
• Borrador de estatutos sociales

Coste notarial

El arancel notarial depende del capital social:

Paso 5: Obtencion del CIF provisional

Procedimiento

1. Presentar el Modelo 036 (Declaración censal) ante la Agencia Tributaria
2. Adjuntar copia de la escritura de constitución
3. Se obtiene un CIF provisional (letra "B" seguida de 8 dígitos)
4. El CIF definitivo se asigna tras la inscripción en el Registro Mercantil

Plazo

• Inmediato si se presenta telemáticamente con certificado digital
• 24-48 horas presencialmente

Paso 6: Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales (ITP)

Operaciones societarias

La constitución de una SL está sujeta a la modalidad de Operaciones Societarias del ITP-AJD (Art. 19 LITPAJD). Sin embargo, desde 2010 las constituciones de sociedades están exentas del ITP (Art. 45.I.B.11 LITPAJD, según redacción dada por RD-Ley 13/2010).

Es necesario presentar el Modelo 600 ante la Comunidad Autónoma correspondiente, marcando la exención. Este tramite es obligatorio aunque no haya pago.

Paso 7: Inscripción en el Registro Mercantil

Procedimiento

1. Presentar la escritura pública en el Registro Mercantil Provincial del domicilio social
2. El Registrador califica la escritura y, si es correcta, práctica la inscripción
3. Se asigna un número de inscripción (hoja, tomo, folio, sección)

Plazos

• Plazo de presentación: 2 meses desde la escritura (Art. 18 C.Com.)
• Calificación: El Registrador tiene 15 días hábiles para calificar
• Plazo total realista: 1-3 semanas

Coste registral

Paso 8: Obligaciones fiscales post-constitución

Alta censal definitiva (Modelo 036/037)

Declarar:

• Epigrafes del IAE (Impuesto sobre Actividades Económicas): Las sociedades con cifra de negocios inferior a 1 millon de EUR están exentas del pago, pero deben darse de alta
• Obligaciones de IVA: Régimen general, recargo de equivalencia, régimen simplificado
• Obligaciones del IS: Impuesto sobre Sociedades (tipo general 25%, reducido 15% para nuevas empresas los 2 primeros periodos con base positiva)

Libros obligatorios

SL express: constitución en 48 horas

Qué es

La Ley 14/2013 de apoyo a los emprendedores (complementada por el RD-Ley 5/2023) permite la constitución telemática en un plazo de 48 horas mediante el procedimiento de constitución simplificada.

Requisitos

1. Uso de estatutos tipo aprobados por Orden JUS/3185/2010
2. Capital social mínimo (3.000 EUR) en aportaciones dinerarias
3. Tramitación telemática a través del CIRCE (Centro de Información y Red de Creación de Empresas)
4. Otorgamiento de escritura con formato estándar

Ventajas e inconvenientes

Régimen de administradores

Opciones (Art. 210 LSC)

Responsabilidad de los administradores (Art. 236 LSC)

Los administradores responden personal y solidariamente de los daños causados por actos contrarios a la ley, los estatutos o los deberes inherentes a su cargo:

• Deber de diligencia (Art. 225 LSC)
• Deber de lealtad (Art. 227 LSC)
• Responsabilidad por deudas sociales (Art. 367 LSC): Si no promueven la disolución cuando concurra causa legal

Resumen de costes totales

Nota: No incluye el capital social (3.000 EUR), que no es un coste sino una inversión en la sociedad.

Conclusión

Constituir una SL en España es un proceso relativamente sencillo y económico, especialmente si se opta por la via express (CIRCE). Los costes reales, excluyendo el capital social, oscilan entre 264 y 934 EUR. La clave esta en la redacción cuidadosa de los estatutos, que determinaran las reglas de funcionamiento de la sociedad durante toda su vida.

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